2015年09月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO65

◆厚生年金の加入逃れはもうできませんよ!
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2015.9.01


1.なぜいま、『社会保険』の加入促進なのか?
 国税庁は、従業員の所得税を給与天引きで国に納めている法人事業所を約250万社把握しているが、このうち厚生年金に加入しているのは約170万社で、その差の80万社は加入を逃れている可能性が高いという。
 厚労省はすでに国税庁から所在地などの情報提供を受け、未加入事業所を割り出す作業を進めています。
 この加入促進に対する予算が平成25年度は22億円だったのに、平成27年度は101億円となり、国は本気で『社会保険』への加入促進を推し進める覚悟と思われます。

2.社会保険(厚生年金保険・健康保険)への加入要件とは?
 法人(株式会社・有限会社等)であれば、社長一人の会社でも社会保険は強制加入とされており、会社や従業員に加入の有無の自由はありません。加入の自由が認められているのは、従業員が5人未満の個人事業所のみです(ただし,理容・美容・旅館・飲食店や農林水産業、税理士・弁護士等の士業などは従業員数に関係なく加入は自由)。したがって、多くの会社は社会保険への加入が義務付けられています。

3.加入を怠っているとどうなりますか?
 最近『日本年金機構』より次のようなお知らせが事業主に送られています。

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厚生年金保険・健康保険の加入について

 厚生年金保険・健康保険制度は、民間の会社等で働く役員や従業員の方々のための老後等における所得保障及び医療保障のために極めて重要な役割を担うものです。 このため法律により、『全ての法人事業所(事業主・役員のみの場合も含む)』は加入が義務付けられています。
 つきましては、同封の「厚生年金保険・健康保険制度のご案内」の内容をご確認いただき、厚生年金保険等の適用事業所に該当する場合は、平成27年O月O日までに加入の手続きをお取りいただきますよう、よろしくお願い申し上げます。
 適用事業所に該当する状況で社会保険に加入手続きを行っていただけない場合には、今後法律の規定に基づいて『立入検査』を行い、加入していただくこととなりますので、事業主様が自主的に届出されますようお願い申し上げます。

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 このようなお知らせが届き、上記加入要件に該当していましたら、必ず速やかに加入の手続きを取って下さい。もしそのまま放置しますと、年金事務所から来所通知・訪問指導となり、立入検査となりますと社会保険に最大2年前に遡って強制加入させられ、保険料も2年分の負担となります。
 こうなりますと、従業員にも2年分負担を求めたら退職してしまうかも知れません。実質会社が負担しなければなりません。大切な従業員を失って、かつ、莫大な負担を強いられたら、会社の存続に影響するでしょう。立入検査前なら多少の交渉の余地はあるでしょう。加入勧奨の通知が届きましたら、放置せずに速やかに加入手続きをしましょう。

4.注意すべき調査のポイント
@代表取締役に報酬を支払っている場合は、仮に非常勤であってもすべての報酬を合算して届け出る必要が あります(二以上事業所勤務届)。
Aパート・アルバイトでも一定の要件に該当すれば強制加入となります。
 その基準は、正社員の労働時間の概ね4分の3以上の勤務実績があれば強制加入です。特に年金を受給し ている人が新規に加入者となりますと今まで受給していた年金の返還が求められますのでご注意下さい。
 例えば、正社員の労働時間が1週40時間1ヵ月22日勤務の場合、パート等が1週30時間以上、1ヵ月16日 以上勤務があれば強制加入です。

5.マイナンバー制度になるともっと厳しくなります。
 平成28年1月からマイナンバー制度がスタートし、社会保障と税が一元管理されます。マイナンバー制度が導入されると、社会保険の加入状況は完全に把握されます。もう加入を逃れることはできません。

以 上 




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2015年07月06日

株式会社の議事録事例集

改訂版 最新
株式会社の議事録事例集

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このたび、『企業再生・整理・再起』支援チームメンバーである
「改訂版 最新 株式会社の議事録事例集」
が日本法令より出版されました。

ご興味のある方は是非ご一読されてみてはいかがでしょうか。

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「改訂版 最新 株式会社の議事録事例集」


 編  著:星野文仁

 出版社:日本法令

 定  価:3,400円+税


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はじめに

 会社法が商法から切り離され施行されて早9年が過ぎようとしていますが、平成27年5月11日、会社法の大改正か施行されます。今回の改正では、主に大企業のガバナンス強化に重点が置かれ、「監査等委員会設置会社」が新設され、従来の「委員会設置会社」は、「指名委員会等設置会社」と名称変更が行われました。
 本書はもともと中小企業の実務担当者・税理士・公認会計士・社会保険労務士・.行政書士・司法書士向けに書いたもので、「監査役等委員会設置会社」や「指名委員会等設置会社」についてはほとんど触れていません。しかし、今回の会社法の改正では、大企業のガバナンス強化以外にも中小企業に影響のあるさまざまな改正点があり、その部分を中心に、掲載議事録の見直しを行いました。
 また、初版の出版から8年余りが経過しましたので、今回の会社法の改正とは直接は関係ない部分でも、実務ではあまり使われていなかった議事録は削除し、新たに実務で使う議事録を追加収録しました。
 さらに、これを機会に本書掲載の全議事録の見直しを行い、実務上従来の本書記載の読事録よりも適切な表現がある場合には、適宜各議事録の修正を行いました。
 また、「使える実務書」として、今回も掲載してあるすべての議事録を付録のCD-ROMにWord形式で収録しました。会社名や取締役役の氏名等を随時書き換えればそのまま実務でご利用いただけると思
いますので、大いに活用してください。
 末筆ながら、本書出版にご協力してくださった方々に本稿をお借りしてお礼を申し上げたいと思います。

平成27年2月吉日
司法書士・行政書士 星野文仁


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2015年07月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO64

◆特定調停制度について
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2015.8.01



 日弁連では、中小企業金融円滑化法が平成25年3月末日に終了し、中小企業が金融機関から債務弁済猶予等の支援を得られなくなる事態を懸念し、中小企業の事業再生に資するため最高裁判所、経済産業省と協議し、特定調停制度を活用するスキームを策定し、平成25年12月から特定調停スキームの運用が開始されています。
 今後、事業再生のために特定調停スキームを利用するケースが増大することが予測されますので、ご紹介したいと存じます。


1.特定調停の目的について

 特定調停は、平成12年2月17日施行の特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律(民事調停法の特例として制定)に基づく調停制度であり、支払い不能に陥るおそれのある債務者又は弁済期にある債務を弁済することが困難である債務者等が負っている金銭債務に係わる利害関係の調整を促進することを目的としております。
 申立人(申立人代理人弁護士)が、税理士・公認会計士・中小企業診断士等の専門家と協力して経営改善計画案を策定し、金融機関である債権者と事前調整を行ったうえ、当該金融機関を相手方として申立をいたします。


2.調停成立の可能性について

 調停とは、申立人と相手方の互譲により双方の妥協点を調整し話し合いにより和解を成立させる制度です。
 金融機関が調停案に同意しない以上、特定調停制度は機能しないのではないかと考える方がいらっしゃると思いますが、多くの金融機関は、計画改善計画案に合理性がある限り裁判所からの調停案を受諾するものと思料します。
 仮に、調停案を拒絶する金融機関が存在した場合、申立人は裁判所に対し、元利金減免、分割弁済等を返済条件内容とする民事調停法第17条決定(調停に代わる決定)を発令するよう求めます。

【民事調停法第17条】
 「裁判所は、調停委員会の調停が成立する見込みがない場合において相当であると認める ときは、当該調停委員会を組織する民事調停委員の意見を聴き、当事者双方のために衡平 に考慮し、一切の事情を見て、職権で、当事者双方の申立ての趣旨に反しない限度で、事 件の解決のために必要な決定をすることができる。」
 金融機関が17条決定に対し告知を受けた日から2週間以内に異議の申立をしない場合、17条決定は裁判上の和解と同一の効力を有することになります。
 なお、金融機関の異議申立が合理性を欠く場合、異議申立は権利濫用に該当し無効とすべきではないかということが議論されております。

3.債権放棄が行われた場合の税務上の取り扱いについて

 日弁連と日税連は、国税庁に対し、債権放棄についての税務上の取扱いについて照会をしたところ、国税庁は平成26年6月27日に下記のとおり回答いたしました。


     1.債権者について
        当該債権放棄の額の全額について損金算入を認める。

     2.債務者について
        債務免除益について青色欠損金の損金算入を認める。
        (期限切れ欠損金の損金算入をも認める。)


 最近「ワンストップサービス」が注目されておりますが、特定調停申立の際添付書類として計画改善計画案の提出が要求されており、そのため税理士・公認会計士・中小企業診断士等の助力が必要なこと、税務処理について税理士の関与が必須なこと等勘案すると、特定調停制度は「ワンスットプサービス」の適例ではないかと思料しております。


以 上





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2015年06月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO63

▲飲食業の事業整理−2

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2015.6.01



 前回に続き飲食業の事業整理を報告する。

1.飲食店の永続性

 飲食店が同じ場所で同じ形態で5年を超えて営業を続けることは至極困難だといわれている。
 実際に5年も経てば街の店の看板は変わってしまい雰囲気はすっかり変わっている

2.飲食店の開業は投資である

 同じ場所で同じ業態で永続している老舗といわれる飲食店は存在するが、それは稀である。
 生活の糧に飲食業を選択する人は多いがそれが失敗のもとであることはよく聞く話である。
 ならば,飲食店を開業する際には,いくら投資してどれだけの利回りで何年で目標を達成し売却するかを決めるべきである。
 飲食業への投資は不動産投資等と同じ考え方である。持ち続けるのではなく,必ず出口戦略を立てるべきである。
 問題は出口戦略である。出口戦略には大きく二通りある。
 「@事業の売却」
 「A居抜き物件としての売却」である。

3.事業の売却と居抜き物件としての売却

 @の場合は,黒字化されているそこそこ繁盛店か、もしくはブランドとして成り立っている店でなければならない。買手は,多店舗多業態を行っている総合飲食業者である。店で扱っているビール会社や取引銀行へ相談すればそのような買手は探してくれる。

 Aの場合は,居抜き物件を買い取る専門業者へ相談すればよい。原状回復を行う費用を考えると居抜きで買い取ってくれる方が断然有利であることはいうまでもない。
 通常,飲食店開業の事業計画には「売却」という二文字は存在しないが,成功したといえるためには事業計画に「売却(出口)」を盛り込むべきである。

以 上





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2015年05月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO62

★深刻化している中小企業の後継者問題を解決するM&A

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2015.5.01



 今、中小企業で、後継者不足が深刻化しています。歴史も古く業績も悪くないのに跡継ぎがいない中小企業が増えています。
 一つには、少子化で、子供がいない経営者もいます。しかし、近年では、長男がいても家業を継いでくれないと云った経営者の声も、良く聞くようになりました。中小企業の経営者である両親を見て育った子供は、両親の苦労を良く知っており、安定している大手企業のサラリーマンになったり、医師、弁護士、公認会計士といった専門職に携わる人が増えているとも聞きます。
 中小企業庁も中小企業の後継者不足を深刻に受け止め経営承継円滑化法という法律を作り、自社株式の相続について相続税の納税猶予制度や民法の遺留分の特例を設けたりしていますが、期待されていたような成果は上がっていないようです。
 そんな中、今、最も注目を集めている手法がM&Aではないでしょうか。
 この項では、M&Aについてご紹介したいと思います。

1.M&Aとは何か?

 M&Aという言葉を聞いて、どのようなイメージをお持ちになるでしょう? 
 私も15年くらい前までは、M&Aとは、海外のハゲタカファンドが、資金繰りの困った日本の中小企業を、安く買い叩いて経営者や従業員を追い出し、乗っ取りをするというイメージがありました。 
 こういったイメージは、中小企業の経営者も少なからず持っているのが事実ではないでしょうか。 
 しかし、ここ数年のM&Aのイメージというか、実体は、全く違ってきました。 
 中小企業の後継者不足は深刻で、約20年前までは、中小企業の親族内事業承継が約80%以上もあったにも関わらず、近年では、親族内事業承継が40%にも満たない状況になって来ているということです。 
 この理由は、承継すべき事業が、縮小傾向にあり今後の発展が見込めないということもありますが、先ほども述べたとおりたとえ業績が良くても親の世代の苦労を間近に見てきた子供世代が、生活が安定している大手企業のサラリーマンをしていたり、他の専門職(医師、弁護士、公認会計士等)に就いていて、今さら親の事業を承継したくないといった現状が多いようです。 

 日本の全法人の99%以上を占める中小零細企業が、事業承継できずに廃業してしまうと、そこに雇用されている従業員たちが失業してしまいますので、先述したとおり、これに危機感を抱いた経済産業省や中小企業庁は、数年ほど前、事業承継円滑化法を施行して、親族内事業承継を増やそうと様々な、施策を講じていますが、あまり効果は上がっていません。 

 一方、M&Aによって企業を買収する側も、時代の移り変わりが非常に激しい現在では、従来のように長い年月をかけて、会社を一から設立し、人材を育て、経営ノウハウを取得するより、 既存の優良中小企業を買収し、そのブランド力、経営ノウハウ、従業員の技術や資質を一挙に獲得したほうが、圧倒的短期間に収益を生み出すことに気づき始めたのです。 
 従業員の側からしてみても、今まで、経営基盤が脆弱な中小企業から親会社が大手企業に移行することで生活が安定し、福利厚生もよりよくなります。 
 経営者とってみても、自分の会社が廃業することによって、今まで苦楽を共にして来た従業員を、露頭に迷わせなくてすむことになり、M&Aは、今や「乗っ取り」ではなくむしろ「ハッピーリタイア」となっているのです。 

 ある大手のM&Aの仲介会社によると、M&Aに関するセミナーを開催すると、自分の会社を売りたいと思っている中小企業の経営者が一度に千人以上集まるそうです。
 なぜ、M&Aが増えているかというと、一つには、人口の減少が考えられます。私が聞いたM&Aにこんな事例がありました。地方の優良な従業員500名程度の比較的大手の製造業が、東京の従業員10名程度の同業社を、M&Aしたそうです。

 なぜ、M&Aをしたのか担当者が、買い手のオーナーに尋ねたところ、「40年後にうちの会社がある県の人口が、半分以下になると予想されている。人口が半分になれば当然事業を継続することは困難になる。かといって、今から東京に支店を作って一から事業を起こそうとすると金も時間もかかりすぎる。M&Aとは、金で時間を買うことだ。」といったそうです。つまり、買い手にとっても今いる従業員の力を最大限に、発揮してもらって事業拡大に貢献してもらいたいと思ってるのです。

2.多様化するM&Aの手法

 M&Aと言えば、つい最近までは、株式の譲渡が中心で、わずかに事業譲渡がある程度でした。
 しかし、最近のM&Aでは、会社分割を使ったM&Aが急速に増加しています。株式譲渡や事業譲渡より会社分割を使った方が、よい理由ですが、数多くの点で会社分割が優れているからです。具体的には、次のとおりです。

(1)株主の特定が容易であること。これは、どういう意味かと申しますと、M&Aで買収される会社   は、比較的古い会社が多く、会社設立当時発起人が7名必要だった時代の会社が多く、いわいる   名義株の株主が存在し、真の株主の特定が難しいのです。

(2)株主が特定できたとしても、株主が多数いる場合に、全員の株主から株式を100%買い取るのに   時間と労力がかかります。 

(3)事業譲渡の場合には、原則債権者の同意が必要です。

(4)株主の一人が認知症等であると、成年後見の申立等さらに時間がかかり、株式売買について家庭   裁判所の許可が得られる確証がないことなどです。 

 一方、会社分割を使えば、分社型分割で、買収事業を全て対象会社の完全子会社にした後、会社分割と同時にその完全子会社の株式を買い取れば、少なくとも株主は完全に特定され、第三者に株主権を主張される可能性はありません。 

 さらに、会社分割が便利なのは、分割計画書や分割契約書に資産と負債を明記しますので、株式譲渡のように簿外債務(対象会社が他の会社の連帯保証人になっていたり、過去の税務処理が誤っているようなケース)を、承継する可能性を低減することができます。また、免責の登記をすることによりほぼ完全に簿外債務を排除することもできます。 


 「企業再生支援チーム」を、疲弊した企業への「救急救命隊」
として、積極的にご利用いただければ幸いです。



【PDF】で印刷できます。




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