株式会社の議事録事例集

改訂版　最新

株式会社の議事録事例集

このたび、『企業再生・整理･再起』支援チームメンバーである

司法書士・行政書士　星野文仁先生 著

「改訂版 最新 株式会社の議事録事例集」

が日本法令より出版されました。

ご興味のある方は是非ご一読されてみてはいかがでしょうか。

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「改訂版 最新 株式会社の議事録事例集」

　編　 著：星野文仁

　出版社：日本法令

　定　 価：３，４００円＋税

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はじめに

　会社法が商法から切り離され施行されて早９年が過ぎようとしていますが、平成27年５月１１日、会社法の大改正か施行されます。今回の改正では、主に大企業のガバナンス強化に重点が置かれ、「監査等委員会設置会社」が新設され、従来の「委員会設置会社」は、「指名委員会等設置会社」と名称変更が行われました。

　本書はもともと中小企業の実務担当者・税理士・公認会計士・社会保険労務士・.行政書士・司法書士向けに書いたもので、「監査役等委員会設置会社」や「指名委員会等設置会社」についてはほとんど触れていません。しかし、今回の会社法の改正では、大企業のガバナンス強化以外にも中小企業に影響のあるさまざまな改正点があり、その部分を中心に、掲載議事録の見直しを行いました。

　また、初版の出版から8年余りが経過しましたので、今回の会社法の改正とは直接は関係ない部分でも、実務ではあまり使われていなかった議事録は削除し、新たに実務で使う議事録を追加収録しました。

　さらに、これを機会に本書掲載の全議事録の見直しを行い、実務上従来の本書記載の読事録よりも適切な表現がある場合には、適宜各議事録の修正を行いました。

　また、「使える実務書」として、今回も掲載してあるすべての議事録を付録のCD-ROMにWord形式で収録しました。会社名や取締役役の氏名等を随時書き換えればそのまま実務でご利用いただけると思

いますので、大いに活用してください。

　末筆ながら、本書出版にご協力してくださった方々に本稿をお借りしてお礼を申し上げたいと思います。

平成27年２月吉日

司法書士・行政書士　星野文仁

◆Kigyo-saisei◆Corporate recovery team◆Kigyo-saisei◆
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新年明けましておめでとうございます。

新年明けましておめでとうございます。

『企業再生・整理･再起』支援チームは
ビジネス会計人クラブに所属する会計事務所の
企業再生の分野における支援グループとして
２００９年２月に発足し、今春で５年目に突入します。


お陰さまで････
支援チームの８人のメンバーによる活動は
毎月、執筆者をリレー形式でレポート発行（最新刊＝４６号）し
隔月の定例会では、事例検討に熱く意見交換をしています。


今年も皆様のお役に立てるよう････
メンバー一同、心よりお待ち申し上げております。

ＢＡＣ再生支援チームによるパネルディスカッションを行いました。

◎ＢＡＣ「企業再生・整理・再起」支援チーム　
   再生事例紹介

　平成２５年１月２２日、ビジネス会計人クラブ第１８０回定例会が開催されました。
　第２部に約３年間の活動の中から、企業再生事例の紹介をパネルディスカッションにて行いました。

　事例として、運送会社の企業再生・事業承継を紹介し、経営者から相談を受けてから、最終的に従業員の中のリーダー社員へ株の全部譲渡による事業譲渡を完了するまでの顛末を各専門家の視点を交えながらの講演となりました。

　紹介された事例で発生した問題と提案した対応策及び結果としては

�@経営改善計画書
　この再生を行う上で、金融機関等との交渉に経営改善計画書の存在が大いに役立った。
　経営改善計画書の作成に当たっては、最初に企業の実態を正確に把握するために時間をかけてスクリーニングを行うことが重要と税理士宮森俊樹が説明を行った。その際の分析視点としては、司法書士原内直が【企業再生サポート情報��004】に書いた５つの視点が重要である。
　経営改善計画の策定の結果、中古車販売事業及びロケバス事業の内、中古車販売事業を廃業しロケバス事業に集中していくこととなった。

�A事業譲渡
　陸運局免許が承継可能かどうかが事業譲渡の障害となった。
　事業譲渡の策定の際、当初の段階から許認可が引き継ぎ可能か否かの分析を行っておかないと後々スケジュール変更等の事態に発展する可能性がある旨を、司法書士星野文仁が【企業再生サポート情報��003】を基に解説した。

�B株式譲渡
　企業再生を支援する場合、経営者の保有する自社株式の扱いが重要となる。
　経営者が保有する自社株式に対し、債権者が差押えを行う可能性があり、仮に差押を受けると株式の議決権が行使できず、組織再編行為を含め会社の運営に支障をきたす可能性が大いにある。そのため、支援者がいるのであれば株式を譲渡しておくのも有効な対策となる。この事例においては、運転資金の確保の必要もあり株式の売却を行っており、経営者の死後も会社の運営が継続できた要因となった。
　なお、この株式の譲渡に際しては債務超過会社である場合、譲渡税や贈与税の発生の有無についても検討しておく必要がある。

�C生命保険金
　経営者が自身を被保険者として生命保険に加入していたが、自殺に係る免責期間を理由に生命保険金の支払いが拒絶された。これを受けて、保険金請求訴訟を提起した。
この件について、実際に保険金請求訴訟を行った弁護士安達一彦が詳しい解説を行った。多くの保険約款に含まれている保険の無催告失権条項の有効性について多くの疑問を感じる内容であった。
　会計人としては、無催告失権条項の存在を顧問先へ周知し、せっかく入った保険をしっかりと使える保険に維持するよう努めるべきである。

�D連帯保証
　最終的に従業員のリーダーへ事業を引き継ぐまでにＡ氏に一時的に代表に就任してもらっているが、Ａ氏は借入に対する連帯保証をしていない。
　これは�@で述べた経営改善計画書を基に金融機関と折衝した結果である。
　連帯保証の回避には、連帯保証に頼らずとも事業からの収益で十分に返済できることを債権者に説明することが重要であり、そのためには経営改善計画書をしっかりと造りこむことが必要となる。

�E事業承継
　事業承継をリーダー社員を後継者に行うことを決定した。
　このことについて、社会保険労務士川端重夫が【企業再生サポート情報��006】で書いた通り企業再生には従業員の協力が必要であり、事業のリーダーを営業責任者としてスタートしたことが良かった、後継者が良ければ社員は皆ついて来ると解説した。
　また、本日は不参加であった中小企業診断士佐々木文安は「従業員承継は幹部たちによる集団的経営を追求するのが現実的であり、赤字部門切り離しは勇気ある決断。」とコメントを伝えた。

�F相続問題
　上記�Cで述べた保険金請求訴訟を行っており、連帯保証債務が幾ら残るのかが分からなかった為、相続放棄の申述期間伸長の手続きを行い訴訟結果が出るまで相続放棄が選択できるようにしていた。最終的に、保証債務が残る可能性があり、相続放棄を行った。
　自宅マンションに関しては、共有状態であったため民法２５５条の規定により持分を取得する。

�G発展に向けて
　今後の発展に向けた提案として、弁理士酒井俊之が【企業再生サポート情報��027】に書いた通り、知財は従来の他者を排除するためだけではなく社員の士気向上・会社の一体感の構築のためにも活用できると解説した。

�Hメンタルケア
　中小企業の事業再生には会社経営者だけでなく、その妻子までを含めメンタルケアを考える必要がある。この事例の場合、経営者が自殺してしまったわけだが、どうか自宅だけは妻子に残してほしいという強い遺志があり、どうにかしてそれを実現すべく努力した。それと同時に、残された家族の不安な気持ちにも寄り添い、その不安定な心理をケアすることが大切であった。









レジュメは【ＰＤＦ】で印刷できます。





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【企業再生チーム】への相談事例

企業再生チームがスタートしてから早くも４ヶ月。

【企業再生チーム】への相談事例を取り纏めました。





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「税理士新聞」４月２５日号に掲載されました。

◆「税理士新聞」４月２５日号に掲載されました。

ビジネス会計人クラブの中から立ち上げた
「企業再生･整理･再起」支援チームの話題が取り上げられました。

【記事の一部を抜粋】
職業会計人のための研修団体「ビジネス会計人クラブ」(BAC)は
このほど、経営危機に直面している中小零細企業を支援するため、
「企業再生支援チーム」を発足した。
経験豊富なリスクカウンセラーらが会計事務所の顧問先を経営不振による倒産から守る。








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