2016年02月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO70

▲合併で注意したい消滅会社の事業目的
企業再生サポート情報-070p1.jpg
企業再生サポート情報-070p2.jpg
▲PDFでご覧になる方はココをクリックしてください。

2016.2.1



1.複雑化した株式の持ち合いの解消法

 弊所が長年お付き合いさせていただいた企業の一つに、同族経営だが株主が多く、そのなかで敵対株主がいた例を、ご紹介したいと思う。

 この会社は、LPガスの卸と小売りをしており、関東一円で、各県ごとに販売会社を7社持っていた。しかもその株主が少しずつ異なっていた。敵対株主からは、少しずつ株式を買い集め、どうしても敵対株主から株式を買い取れない1社を除き、まずは、株式移転で、ホールディング会社をつくり、7社のうち6社を完全子会社とすることができた。

 しかし、この6社ともLPガスの販売をしており、経営効率が良くないため、子会社のA社にLPガス販売事業を会社分割によって集約し、もう1つの子会社B社にLPガスの卸を集約した。そして、6社はLPガスを販売するために持っていた社屋等不動産保有会社となった(いわいる抜け殻会社である)。

 その後、敵対株主とも和解が成立したため、C社も会社分割によって、LPガスの販売事業を会社分割によってA社に分割した。A社とB社以外は、前述したとおり、LPガスを販売するために持っていた社屋等不動産保有会社となった(いわいる抜け殻会社である)ので、これらの不動産をホールディング会社に集約するために6社合併を行うこととなった。

2.合併で注意したい消滅会社の事業目的

 組織再編の時の注意事項で、本稿において許認可について充分注意するように再三指摘させて頂いていたが、今回、またしても合併時に事業目的が問題となった。

 通常、合併や会社分割を行う場合には、存続会社及び承継会社が許認可を持っていれば、消滅会社や分割会社の事業目的が問題となることは今まではあまりなかった。

 しかし、電力販売が自由化されたため、消滅会社に「電気の小売り」等の事業目的が入っていた。電気事業法により、電気事業者が合併や会社分割を行う場合には、官庁の許可が合併や会社分割の効力要件とされている。ただし、この許可を受けなければならない事業者は、経済産業省に届出をしているいわゆる大事業者のみであり、通常の中小企業は、この届出を行っていない。つまり、一般的な中小企業であれば、官庁の許可は、合併や会社分割の効力要件とはならない。

 しかし、法務局の登記官は、実質的審査権がなく、書面審査権しかないため、消滅会社の事業目的に「電気の小売り」が残っている以上、当該会社が「電気の小売り」を合併時にも行っていると推定せざるを得ない。そこで、登記が一旦止まり、登記官から「経済産業省から当該消滅会社が現在は、電気事業を行っていない旨」の証明書を出してもらって欲しいとの連絡が来た。経済産業省に問い合わせてみたが、「電気事業の届出を行っている旨の証明」はできるが、「当該会社が電気事業者の届出を行っていない旨の証明」はできないとのことであった。

 この旨を、登記官に伝え存続会社の代表取締役から消滅会社が電気事業を行っていない旨の上申書を提出することで、合併登記を完了してもらった。弊所では、組織再編を350件以上行っているが、消滅会社の事業目的が問題となったケースはほとんどなかった。ただし、今後は、前述のとおり電力売買が自由化されるので、消滅会社の事業目的で「電気の小売り」等が入ったまま合併してしまうと登記が却下される恐れがある。弊所は、今後合併等をする場合には、合併期日の前日に、消滅会社の事業目的を「不動産業」等の1つだけに変更登記を入れたうえで、合併登記を申請するようになった。充分注意したい点である。





▲Kigyo-saisei▲Corporate recovery team▲Kigyo-saisei▲
△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼△▼


posted by 支援チーム at 10:00| Comment(0) | ◆司法書士からの情報…企業再編 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
コメントを書く
お名前:

メールアドレス:

ホームページアドレス:

コメント:

×

この広告は180日以上新しい記事の投稿がないブログに表示されております。