2018年02月01日

月刊・企業経営サポート情報 bO87

◆保育園の再生M&A
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2018.02.01

司法書士法人H&Wトラスト 代表社員  原 内  直 哉

 現在,私は司法書士業,不動産管理業,サービサーの他に保育園の運営を行っている。特に既存保育園の再生M&Aに力を入れており,毎月数件の保育園の買収を検討している。
 保育園買収で問題となるのは,@負債,A保育士の離職,B園児の減少,C買収時期などが問題となる。売却に出される保育園の大半が@からCのうち2つ以上を問題としている。

1.負債
 @の問題は,認可外保育園であれば金融機関と合意さえ取れれば事業譲渡すれば事足りるケースが多いが,認証保育園や認可保育園(小規模含む)の場合許認可が問題となる。株式譲渡は良いがその他の方法は認めない自治体もあるため慎重にM&Aを進めなければならない。また,金融機関も保育園は園単位で考えれば小さな事業のため,法人の組織が再編されることに積極的な承諾はしない。

2.保育士の離職
 Aの問題は,売却される保育園へ勤める大半の保育士は,現経営者に対し不信感や不満を持っており,退職意思をすでに伝えているケースが多く,M&Aの話が来た時点では次の勤務先も決まっており,慰留しても奏功しないケースが多い。認証保育園や認可保育園(小規模含む)の場合,常駐(在籍)させなければならない保育士の数が決まっており,その員数に満たない場合最悪は許認可を取り消されることもある。新たに保育士を雇用するにしても,時間を要し,多額の費用(広告費や紹介手数料など)をも要するため買収金額が合わないことが多く運営自体困難になる場合もある。

3.園児の減少
 Bの問題は,認可外保育園の場合,現経営者の園運営に対する情熱が薄れ,園児募集に対する積極的施策を取っておらず,園児がどんどん減少している場合が多い。認可外保育園の場合,1月下旬から3月初旬まででその後1年間の園児数がほぼ決まり,この期間で保育園運営の利益が出る程度の園児が獲得できなかった場合は1年間経営に苦しむことになる。そうなれば負のスパイラルの一途を辿り,積極的(適切)な投資もできなくなり保育園がただの託児所化してしまう。認可保育園などの場合は,園独自で園児募集活動をせず,自治体からの園児割り当てで園児数が決まるため,定員よりもかなり少ない園児数だと利益が出ない。自助努力をしなくても良いわけだが,それが悪い方向へ出る場合もある。

4.買収時期
 Cの問題は,上記Bの問題と同様であるが,春から夏にかけて買収した場合で赤字が続いている保育園は翌年の4月まで確実に赤字が続くので,仮に赤字でも将来性のある認可外保育園であった場合は12月以降で1月末までの買収をしなければならない。この時期より早くても赤字が多くなるし,遅くなると翌年の園児募集の施策が打てなくなる。短い時間で買収しなければならないので予め決めた項目のチェックが終われば即決断しなくてはならない。

 通常,保育園の運営は,投資額や方法,様々な施策時期,雇用管理など間違わない限り経営が窮地に陥ることはない。しかし,案外多くの保育園が間違いを起こしている。待機児童問題がたくさん報道されており,放っておいても園児が集まるがごとく認識されているとは思いますが,それほど保育園経営は甘くはない。自助努力をしない保育園は必ず廃れてい行く。
 私は多くの経営難・運営難に陥った保育園を見てきたから保育園の実態がわかるのである。
 顧問先等に保育園があり,@売却を検討している,A経営サポートを受けたい,B再生したいなどの要望があればお気軽にお声掛けいただきたい。
以上








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2017年12月01日

月刊・企業経営サポート情報 bO86

◆家族信託を上手に活用しよう
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2017.12.01

司法書士・行政書士  星 野 文 仁


 今、家族信託(いわゆる「民事信託」のことです。以下、「家族信託」といいます)が各方面から熱い視線を浴びています。信託法が改正され新信託法が施行されたのは、2007年9月なのでもう10年も経過しますが、改正前の硬直化した信託法に比べ、新信託法は非常に自由度の高い設計をすることができるようになりました。
 たとえば、新信託法は家族信託を使うことによって成年後見制度や任意後見制度の補完機能として活用したり、世代間を超えた資産承継をするために遺言の代用として活用したりすることができます。これらのほかにも家族信託を使っていままでできなかったいろいろなことができるようになり、近年、家族信託が俄かに注目されるようになって来たのです。
 そこで、この原稿では遺言では実現できなかった世代間を超えた資産承継の家族信託(遺言代用信託兼受益者連続型信託)について、紹介したいと思います。

1.家族信託の具体的活用例

 夫の実家がもともと地主で先祖代々からの不動産を多数所有し、多くの収益不動産を所有しているような場合で、子供がいない夫婦の場合など、家族信託を有効に活用することによって世代間を超えた資産承継をすることができるようになりました。
 具体的な説明をさせて頂きます。事例としては、高齢者の夫と病弱な妻の二人暮らしで子供はなく、夫は代々の地主の長男で収益物件を多数所有しているとします。
 夫としては、自分の死後の遺産は全て病弱な妻のために残してやりたいが、先祖代々の土地はできれば血の繋がった自分の弟の長男である甥に継がせたいという状況です。今まで、不動産の管理は全て近くの不動産屋に任せていたのですが、賃貸者契約の当事者となって賃貸借契約書にハンコを押すのも面倒になってきました。そこで、信頼のできる弟の長男である甥にそういった面倒なことも一切任せたいと思っていました。
 そこで、委託者を夫、受託者を甥、そして、当初の受益者を夫として家族信託契約を締結することにしました。この家族信託契約によって、所有権は一見、受託者である甥に移転しますが、この所有権移転は、便宜上、外形的なもので真の所有者が委託者である夫であることに変わりはありません。
 しかし、信託契約が他の制度、たとえば成年後見制度と比べ優れている点は、受託者の権限が非常に広く、信託契約の内容を細かく定めることができ、その内容によっては当該不動産の管理、維持(修繕や大規模修繕)、賃貸借契約の締結や解除はもちろんのこと、その処分、つまり売却さえも行うことができる点にあります。
 しかも、これらの行為は委任者の同意なくして行うことができる(もちろん、信託契約の内容により、処分等を禁止することもできます)ので、委託者が高齢者であっても、当該信託契約締結時に意思能力がはっきりしていれば、たとえその後、委託者が認知症になってしまい意思無能力者となってしまったとしても、信託契約が有効に存続している間は、裁判所やその他の親族等の同意なくして、受託者の判断で当該不動産を第三者に売却することが可能となります。
 これは、どういうことかと申し上げますと、信託とは、委任者の財産を維持管理及び増加をすることが目的ですから、受任者が委任者にとって最も有利だと判断すれば不動産を現金に換えて、不動産以外の物に投資することもできるし、場合によっては他の不動産に買い替えることもできるという意味です。さきほど、成年後見制度や任意後見制度の補完機能として活用できると申し上げたのはこのためです。
 そして、予め信託契約によって夫亡きあとの受益者を、夫の配偶者である妻にしておけば、夫は安心して収益物件を信託契約によって委託者に託すことができます。
 もちろん、収益物件の管理、維持、賃貸借契約の締結や解除といった面倒なことは全て受託者である甥が当事者としてくれるのです。そして、妻は収益物件から生じる賃料を受益者として受け取ることができます。万一、受益者である妻が認知症となって成年被後見人となってしまっても変わることはありません。

2.家族信託だからこそできる世代間を越えた資産承継

 しかし、ここまでのことは、財産管理契約、遺言及び成年後見制度を組み合わせることでもある程度、同じようなことができるかもかもしれません。
 しかし、家族信託のその他の点で他の制度と比べて優れているのは、遺言では実現できなかった世代間を超えた資産承継(遺言代用信託兼受益者連続型信託)ができるようになったということです。
 この点を、詳しく説明します。子供がいない夫婦の場合には、原則として遺言を残すべきです。そうでないと夫の兄弟姉妹にも相続権が発生して、あとあと問題になる可能性があります。これはこれで間違ってはいません。
 しかし、この場合には、夫に相続が発生すると全遺産が妻のものになってしまいます。通常の夫婦であれば夫の全遺産が妻のものになることに、異存のある方はあまりいないでしょう。しかし、妻もいずれは、死にます。このときの妻の相続人は、だれになるのでしょうか?そうです。全て、妻の兄弟姉妹または妻の甥もしくは姪が相続人となります。つまり一旦妻のものになってしまった夫の全遺産は、夫とは血縁関係のない妻の血縁関係者のものになってしまうのです。

3.遺言か家族信託か?遺す想いにあわせた備えの大切さ

 家族信託がない時代には、これはどうしようもないことでした。だから、もしかすると子供がいない夫婦の場合であっても、遺言書をあまり残さなかったのかもしれません。
 しかし、本例のように先祖代々の土地を相続した場合には、やはり感情として自分の血縁関係者、たとえば甥や姪に土地を残したいと思うのが、通常の感情ではないでしょうか?
 家族信託の出現により、この悩みが解消されました。つまり、妻が死亡し後の受益者を、自分の甥や姪に指定することが可能となったのです。したがって、妻が生きている間は、妻に自分の全財産(受益権)を相続させ妻の死後は夫の遺産を自分の血縁者に戻す、つまり世代間を超えた資産承継をすることが可能となったのです。




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2017年10月01日

月刊・企業経営サポート情報 bO85

◆失敗事例は経営者の味方
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2017.10.01

リスク・カウンセラー 細 野 孟 士


 少子高齢化社会が話題になって久しいが、最近では“超高齢化”が中小零細企業の経営者にも、売上低迷や後継者不在による廃業や事業承継、債務超過による倒産など、高齢となった経営者が抱えている問題は深刻です。
 特に売上低迷が続く会社の再生は、厳しい資金繰りから脱却して黒字経営になるよう事業利益の黒字化をさせることができても、借入金に対する金融機関に対する金利支払いや元本弁済を食い止める手法を知らなかったために、会社の資金が社外に流出することを止められず、資金繰りに苦しんでいる律儀な経営者が、最優先に取り組まなければならないのが『リスケジュール』である。
 実行に当たっては、無手勝流ではなく専門家に相談してほしいものです。

1.リスケジュールは素早く実施

 企業の、資金流出の現象は「事業赤字」による場合と「融資返済」による元本と支払利息があります。すでに銀行から融資が受けられない状況になっても、街金融に飛び込んだり支払手形を発行するようなことは絶対にしてはならないのです。
 リスケジュールとは、現在借入をしている金融機関に対する元本返済額をこよなく0円に近づけることなのです。5千万円で売却できる遊休不動産に1億円の担保が設定されている場合、金融機関にリスケジュールの資料を提出して1億円の抵当権を抹消してもらうのです。つまり5千万円の元本を返済すれば借入金残高が5千万円減り、5千万円に対する金利の支払いもなくなるのです。
 また、このときに毎月の元本返済額を容易に返済ができる様な額に引き下げてもらうように、しっかりした計画書を作成し金融機関に提出するのです。
 1億円の担保設定を解除してもらうためには1億円を返済しなければならないものと思っている経営者がいますが、3年以内に平常通りの返済ができる内容が、確かなリスケジュール計画書に沿って経営することでそれが可能となるのです。

2.リスケジュール中に確実に黒字転換させること

 企業の、資金流出の現象は 銀行にリスケジュール交渉を行うことにより、毎月の返済金額をこよなく0円に近づけ、融資返済による資金流出を食い止める。
 次にリスケジュール中に実施することは、事業収支を赤字から黒字に転換し、返済や支払利息となって資金流出することを食い止めなければならないのです。リスケジュールを行って、ホッと一息ついてボ〜っとしていると返済開始時期はすぐに到来して、再び資金繰りに追われる経営に逆戻りになります。
 ◆「リスケジュール」は、「事業改善計画書」と一体のものでなくてはならない。
 ◆「リスケジュール」で、資金繰りが楽になったからといって、会社が再生したわけではない。
   ◆「リスケジュール」は、会社再生に向けて事業改善に取り組む時間を確保したに過ぎない。
 ◆「リスケジュール」は、健全経営の目的ではなく事業再生の入り口にすぎない。

 金融機関との交流が慣れてくると『喉もと過ぎて熱さを忘れる』をやってしまう経営者が多い。所詮、他人資本に頼って経営しているのを忘れてしまう。
 一日でも早く事業を黒字化し、盤石な体制にしておかなくてはならないのです。
《事業再生に必要なもの》
 ・徹底した数値管理の励行。@売上を増やし、A粗利率を高め、B経費を下げること。
 ・そのための人財育成と仕組み作り、外部からの視点による厳しいアドバイス。
《経営者の勘違い》
 ・事業再生の専門家に対する大きな誤解は、リスケジュールができたから経営が安定したという経営者の勘違いである。
   ・事業再生専門家の嗅覚と人脈と俯瞰眼を大いに活用すべきである。







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2017年09月01日

月刊・企業経営サポート情報 bO84

◆後継者をいかに確保するか
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2017.09.01

中小企業診断士 佐々木 文安


 中小企業の事業承継の取り組みで、一番目に取り組まなければならないのが後継者の確保です。後継者の確保については、「そのうちにどうにかなるだろう」と安易に考えている経営者が少なくありません。しかし、これだけは用意周到な準備がなければどうにもなりませんので、早くから確保に取り組むことが重要です。

1.親族内の承継

 親族内承継は、中小企業白書によると、20年以上前は80%以上占めていましたが、最近では40%程度に減少しています。これは、@子供の数が減少した、A子供が別の職業に就いてしまい承継しなかった、Bそもそも承継するのに魅力がなくて承継しなかったなどの理由によるものと報告されています。
 子供への承継は、@早くから経営者として育成ができる、A所有と経営が一致できるなどの大きなメリットがあります。中小企業では、このようなメリットを生かした事業承継が、企業の存続にもっとも相応しいといえます。したがって、現経営者としては、子供から「ぜひ承継させて欲しい」という企業づくりに励むことが必要です。
 しかし、子供がいない場合や、子供がいても様々な理由で事業を継がないという場合には、従業員や外部人材への承継にいち早く切り替えて、事業承継の準備を始めることが大切です。

2.従業員等への承継

 従業員等への承継は、中小企業白書によると、20年以上前は4%程度しかありませんでしたが、この20年間で21%程度に増えました。
 従業員等への承継については、経営の継続性を保ちやすいというメリットがあり、また、有能で真面目な従業員であれば、社内外からも好意的に受け入れられています。
 しかし、所有と経営を一致させる場合、従業員等が多額の株式取得資金を用意しなければならない、借入金に経営者保証をしなければならないという問題などが発生します。このような問題に対しては、後継する従業員の育成を兼ねて早く昇格させるとともに給与も上げて資金の準備をさせる、企業の経営改善に努め現経営者の段階で経営者保証を外しておくなどの対応が必要となります。

3.社外の第三者への承継

 社外の第三者への承継は、中小企業白書によると、20年以上前は3%程度しかありませんでしたが、この20年間で18%程度に増えました。この承継については、広く適任者を外部に求めることができるというメリットがあり、大口取引先や商社などから招いているケースが散見されます。
 しかし、社外の第三者の場合、自分が想像していた経営状況と現実があまりにも違い過ぎやる気をなくすという問題や、従業員となじまないという問題が発生することがあります。このような問題を抑えるためには、第三者をすぐに経営者に据えるのではなく、まず、顧問などの立場で迎えて業務を経験してもらい、その上で経営者にするかどうかを決めるというやり方が賢明のように思われます。
※チーム名が変更となりましたので、本号よりデザインを刷新させていただきます。






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2017年04月01日

月刊・企業再生サポート情報 bO82

◆著作権による技術的な保護?
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2017.04.01



1.特許出願費用は高いから、著作権で保護を?

 随分前になるが、上場企業への技術の売り込み文書を見る機会があった。売り込み文書は、個人から企業まで様々であるが、個人のほぼ9割以上が、知的所有権(著作権)登録による売り込み文書であった。
さらに、驚くべきことに、個人の売り込み文書の文面が、案件の名称以外、ほぼ同じであった。
これは、民間業者が、『特許出願費用は高いから、著作権で保護を・・』とのうたい文句で、個人を騙して、さらに、売り込み文書の講習会を開催しているからであろう。

2.著作権で技術内容の保護ができるか?

 確かに、特許出願費用は、特許事務所に支払う出願書類の作成代は、20〜30万、さらに、特許庁での審査費用も、15万程度はかかる。
 これを個人が負担する場合を考えると、民間業者の『特許出願費用は高いから、著作権で保護を・・』との知的所有権(著作権)登録商法で、騙されてしまうのも納得がいく。

ここで騙される手順を整理すると
(1)民間業者は、技術内容を記載した文書や図面を作成するように指示をする。そして、
(2)民間業者は、作成された文書や図面を、預かり、文化庁への登録を行う。
(3)これにより、作成された文書や図面が著作権として保護されたかのように誤解させる。

騙されるポイントは…
(1)表現された形を保護する著作権では、技術内容を説明した文書は、言語の著作物として、(技術内容そのものではなく)その文章表現が保護される。同様に、技術内容を説明する際に作成した図面は、図表の著作物として、(技術内容そのものではなく)その図表表現が保護される。
 すなわち、内容は全く関係なく、子供が書いた作文でも、子供がチラシの裏紙に書いた絵でも、何らかの表現の形になっているものは、著作物として保護されるにすぎない。内容が保護されるわけでないので、別の人間が同じ技術内容を別の文書・図面に表わした瞬間に、全くのコピー以外は、侵害だとは言えないことになる。
(2)さらに、著作権は、表現物の完成と同時に自動的に発生するので、文化庁への登録は任意である(むしろ、創作年月日を著作物に明記するなどして、文化庁への登録は通常行わない)。
(3)最後は、著作権は、自動的に発生しているのに、文化庁への登録により発生したように思わせ、手続費用や権利の維持費用を搾取する。

3.残念ながら、いちいち騙されていることを教えてくれない

 知的所有権(著作権)登録による売り込み文書に対して、売り込みを受けた会社側は、いちいち騙されていることを、説明したり、教えてはくれない。

 概ね、『弊社では、外部提案は一切受け付けておりません。』の一言で片づけられて終わりである。
気になることがあれば、早めに、弁理士や行政機関(特許庁や各都道府県の知財総合支援窓口)などに相談することが大切であろう。





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◆Kigyo-saisei◆Corporate recovery team◆Kigyo-saisei◆
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